文/ 歐陽 弘 所長/律師、林 崢予 顧問
在新創公司的早期階段，融資是一項至關重要的挑戰。傳統的股權融資往往涉及複雜的法律程序、昂貴的成本以及繁瑣的估值談判。為了解決這些問題，一種名為Simple Agreement for Future Equity（"SAFE"，台灣多譯作「未來股權簡單協議」）的工具應運而生。SAFE 協議的出現，為創業者和投資人提供了一種簡單且高效的融資方式，尤其適用於新創公司的早期籌資需求。本文在此介紹 SAFE 協議的概念、特點、運作方式、優勢與風險，協助創業者和投資人理解這一創新的融資工具。
什麼是SAFE協議？
SAFE協議是由美國著名的新創孵化器Y Combinator於2013年所推出。它是一種簡化的投資協議，旨在取代傳統可轉換公司債（Convertible Note）或是投資協議（Investment Agreement）的功能，為新創公司和投資人提供更直接的一種資本交換方式。簡言之，SAFE的核心理念，是指投資人向新創公司提供資金，約定在未來某個時間點觸發轉換（通常是下一輪股權融資），直接將投資的金額轉換為公司的股權。由於合約相較於傳統的投資文件簡單、透明，大大降低了雙方的法律以及談判成本。
SAFE 協議的主要特點
SAFE協議的第一個主要特點在於，它不具備債權債務的性質。傳統可轉換債券仍具備債權債務關係，但SAFE協議不同，不包含債務的性質。換言之，此種協議會約定投資人無權要求公司還本付息。如此一來，新創公司的財務壓力可獲得大幅度的減輕。第二，SAFE協議會約定特定觸發事件發生時，投資金額將轉換為股權。就此以觀，SAFE協議的運作核心在於其觸發事件（Triggering Event）。常見的觸發事件，例如下一輪股權融資 (Equity Round)、公司被收購或上市、或是公司的清算。在這些觸發事件發生時，投資人所投資的金額會按照SAFE協議中約定的條件轉換為公司股權。此外，SAFE協議通常包括以下幾個核心條款：
1. 估值上限（Valuation Cap）：設定未來股權轉換時的公司最高估值，保護投資人的利益，其中又分為Post-Money跟Pre-Money的差別。
2. 折扣率（Discount Rate）：為投資人提供折扣，使其得以較低價格獲得公司股權。
3. 最惠條款（MFN，Most Favored Nation Clause）：確保投資人在未來不會受到不公平待遇。
4. 靈活性高
SAFE協議結構靈活，可以適用於各種情況，涉外律師可根據公司需求量身打造。由於將談判的主要範圍壓縮在上述幾項核心條款，從議約到簽約通常只需要短短幾週即可完成。
SAFE協議的優勢
1. 簡化融資流程
SAFE協議設計簡單，避免了繁瑣的估值談判和法律談判。對於新創公司和投資人來說，節省了大量的時間和成本，也避免過去許多新創公司由於起始資金不足，在與投資人談判投資合約時，由於時間過長而不得不接受較不利的條件甚至因為資金不足而停止營運退出市場的情況。
2. 降低新創公司壓力
如前所述，由於SAFE沒有債務性質，新創公司無需擔心償還本金或支付利息，尤其在新創公司尚未推出產品或尚未打開市場時，能讓新創團隊專注於技術開發或是業務發展。
3. 對投資人友好
SAFE提供估值上限和折扣率，確保投資人在未來轉換股權時，能夠享有一定的優勢，獲得相對公平的回報。若SAFE協議中包含最惠條款，投資人亦不需擔心因快速結束投資談判而後發現投資條件較其他投資人不利的情況，對於每年有大量投資需求的投資人來說是非常方便的工具。
4. 適合新創公司
SAFE尤其適用於早期階段的新創公司，因為此時公司的估值尚不穩定，SAFE 協議的簡單設計能有效幫助雙方快速達成共識。
SAFE協議的風險與挑戰
儘管SAFE協議有諸多優勢，但投資人和創業者在使用時也需注意以下風險：
1. 股權稀釋風險：對於新創公司來說，頻繁的使用SAFE可能導致未來股權的大幅稀釋，削弱新創團隊的控制權。
2. 投資人風險：由於SAFE不具有債務性質，因此若公司未能達成觸發事件，投資人的資金可能長期處於無從轉換的狀態，相較於傳統的投資合約或是可轉債多設有完整的退場機制而言，SAFE於此方面對投資人的保障是相對薄弱的。
3. 多數版本間的不一致：由於SAFE協議的靈活性，不同版本之間可能存在條款差異，若公司濫用SAFE協議進行多輪SAFE融資，各輪的SAFE協議條款亦有可能互相衝突。如果雙方對條款理解不一致，又欠缺涉外律師從頭到尾協助審約，容易引發法律或商業糾紛。
4. 估值上限爭議：估值上限是SAFE協議中的關鍵條款，但這也可能成為雙方談判的焦點。投資人希望獲得較低的估值上限，如此一來觸發轉換時能轉換的股權數量較多，相反，公司會傾向於設置較高的上限，避免股權的稀釋過於劇烈。
SAFE與可轉債的比較
SAFE協議和可轉換公司債是兩種常見的新創公司融資工具，因此實務上最常被拿來比較，對於不熟悉投資實務的創業者來說亦時常造成混淆。雖然SAFE與可轉換公司債都能幫助公司在早期獲得資金，但在結構和運作方式上有明顯的不同。SAFE 協議的非債務性質使其更簡單且靈活，適合需要快速融資的新創公司，而可轉債則比較傳統，適合偏好穩定性的投資人。下表進一步比較這兩者的主要特性：
|
特性 |
SAFE 協議 |
可轉換公司債 |
|
債務性質 |
無 |
有 |
|
利息 |
無 |
通常有固定利率 |
|
還款期限 |
無 |
通常有明確的到期日 |
|
融資成本 |
低 |
高 |
|
法律手續 |
簡單 |
較為複雜 |
|
觸發事件 |
通常為下一輪融資 |
下一輪融資或到期日 |
結論
SAFE協議作為一種創新的融資工具，為新創公司和投資人提供了高效、靈活且低成本的選擇。其相對簡單的架構和非債務性質，使其特別適用於新創公司的早期融資。然而，投資人和創業者在使用SAFE時，也需要充分考慮其可能帶來的風險與挑戰，不能因為其簡單的架構而輕忽背後隱含的法律風險。
隨著創業生態系統的不斷發展，SAFE協議已逐漸成為全球初創公司和投資人廣泛接受的工具之一。對於想要快速獲得融資的創業者而言，SAFE是一個值得考慮採用的選項。
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