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台灣企業避免強迫勞動爭議,將須配合進行盡職審查

  • 法律專欄 2025/10/19
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文/ 歐陽 弘 所長/律師 


生產捷安特腳踏車的巨大工業股份有限公司因強迫勞動爭議而收到美國海關暨邊境保護局(CBP)的暫扣令,無從將腳踏車輸往美國後,台灣企業應更留意未來在此議題上引發的合規挑戰。由於國際記者Peter Bengtsen在其著名的勞動報告中,直指台灣尚有多家上市櫃公司涉及強迫勞動,除了傳統製造業以外,也包括電子業,甚至是台灣桃園國際機場也被點名,實值重視。強迫勞動問題,將不可避免地使我國企業面對更多的合規挑戰,亦即我國產業在台灣現行法規下仍涉及國際間的強迫勞動問題。實務上,外國的進口商在進口台灣企業的產品前,恐將進行更多的盡職審查,以符合國際間與進口國當地的法規要求。

 

國際間對強迫勞動議題的規範

由外國的進口商進行的盡職審查,在國際標準體系下,如OECD 的《負責任營商盡職審查指導》(Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct)與聯合國商業與人權指導原則 (UNGPs),乃強調「以風險為基礎」(risk-based)的盡職審查方式,亦即企業須瞭解可能出現的風險,並根據風險將造成的損害之輕重緩急,制定相應的控制措施。這些國際上的指引都強調企業在必要時應委請中立第三方進行盡職審查,以落實避免強迫勞動的要求。歐盟及主要成員國如德國、法國,則已將此原則制度化,例如德國《供應鏈盡職調查法》(German Supply Chain Due Diligence Act)及法國《2017-399號企業警戒法》(French Duty of Vigilance Law),均要求企業在人權與供應鏈報告中揭露盡職審查的程序。實務上,企業多委託中立的第三方外部專家以強化報告的真實性與透明度。

 

美國對強迫勞動議題的規範

相較於歐洲的整合立法模式,美國聯邦法制下並沒有單一之「供應鏈盡職審查法案」,其監管架構分散於各主管機關,企業合規責任主要由多個聯邦機關共同維持,包括CBP、美國勞工部(DOL)、國際勞工事務局(ILAB)、與證券交易委員會(SEC)等。

 

根據美國勞工部/國際勞工事務局(ILAB)發布之《Comply Chain》指引,企業於供應鏈盡職審查架構中應建立具可執行性的行為準則(Code of Conduct),內容須符合國際勞工與人權標準,並涵蓋人權與勞工權益條款、供應商適用範圍、可運作的政策、培訓與通訊機制、以及監督與問責機制等核心要素。ILAB指出,若企業行為準則僅停留於自願性宣示而欠缺強制性或問責機制,其效用將大幅削弱。ILAB建議,為強化其約束力,企業可考慮簽訂具法律或契約效力之協定,以確保供應鏈會遵守這些規範。果如此,外國進口商在對台灣企業下單前,其契約內容中將可能出現更多有關避免強迫勞動的條款以及相應的損害賠償條款,台灣企業以及其供應商是否能確實達到這些避免強迫勞動的約款要求,不無疑問。


在美國的監管體制中,美國的進口商若要符合盡職審查機制,尚須結合中立第三方的檢驗,以提升其盡職調查架構的可信度與法律上的防禦。例如,美國國土安全部(DHS)《強迫勞動合規指南》(DHS Strategy to Combat Forced Labor in Global Supply Chains,甫於西元2025年更新),即特別強調此點。換言之,美國的企業須委請中立的第三方進行盡職審查,內容包括員工訪談及現場驗證等措施,以建立具足資信賴的供應鏈管理體系。果如此,台灣企業除須面對外國客戶向來即有的查廠程序外,尚須面對外國客戶委請中立第三方對員工的訪談程序與現場的調查。

 

當然,美國各州可對避免強迫勞動一事進行立法,例如加州著名的供應鏈透明法(Transparency in Supply Chains Act;“TSCA”),要求全球年營收超過美金1億元的零售商或製造商,在加州做生意時,須揭露其供應鏈在避免強迫勞動風險的努力。這些資訊都必須在公司網站上公開揭露,說明公司是否有對供應商進行有關強迫勞動的盡職審查,以及公司是否有要求供應商認證其產品並非來自強迫勞動。甚至連公司在內部標準上,是如何要求員工與合作廠商遵守避免強迫勞動的公司政策,以及減少供應商出現強迫勞動風險的教育訓練方式,也都必須要揭露。因此,台灣企業須認知到,歐美企業對供應商進行盡職審查,以確保產品、零件或原料未涉及勞動權益侵害等風險一事,恐將逐漸成為常態。

 

台灣企業為配合國際間對有關強迫勞動爭議的盡職審查,並且在外國進口商的契約要求下避免強迫勞動爭議,應該需要諮詢國際律師以尋求法律上的協助。單純符合台灣的勞動法規要求,已明顯不足了。

 

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※本文之完成,感謝群勝國際法律事務所助理汪子杰悉心整理資料。